英文契約書:"Merchantability"と"Fitness for Particular Purpose"

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英文契約書でよく出てくる"Merchantability"と"Fitness for Particular Purpose"について書きます。

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"Merchantability"を訳すと「商品性」に、"Fitness for Particular Purpose"を訳すと「特定目的への適合性」となります。

これらは、Uniform Commercial Ccode(アメリカ統一商法典)の§2-314~315に定められたimplied warranty(黙示的な保証)に規定された概念です。
U.C.C §2-314 U.C.C §2-315

「商品性」とは、商品が通常の用途に適合しているか否かということで、商品として最低限満たすべき性質を意味します。

「商品性」を自動車で例えると、アクセルを踏めば加速し、ブレーキを踏めば減速する、ということになります。

「特定目的への適合性」とは、商品がある特定の目的に対し適合しているか否かということです。

売主が、買主が特別な目的のために使用することを知って商品を販売した場合、その特定目的に適合する商品を販売する責任を負うとされています。

米国法では、「商品性」と「特定目的適合性」は、売主が明示しなくとも保証したものと推定されますので、これらの保証を排除したいときは、これらの保証を免責する条項を定めます。

この場合、条項をすべて大文字で記載するなど、目立つ形で明確に記載するよう定められています。
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